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小企业资产重组的会计处理要点

时间:2019-07-31 08:17:13 分享到:

     小企业虽然小但是会计无小事,小企业会计同样也会越到大集团的会计问题。这不软银财务咨询的一家公司准备进行资产重组,那么在资产重组的过程中会计应该注意哪些问题呢?

      1 明确资产重组的性质  是合并、出售、分立还是置换。不同的资产重组方式可能牵涉的到具体会计问题是不一样的。

       2 资产重组的增值税处理

  纳税人在资产重组过程中不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税。

  2.1 注意资产重组和单纯资产转让或者资产收购的区别。

        就是说资产重组的纳税人,在合并、分立、出售、置换过程中,必须将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力“一并”转让给其他单位和个人。也就是说,必须是转让企业全部产权的资产重组,即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让,才是不属于增值税的征税范围,不征收增值税。

       案例分析,A企业持有B企业100%的股权。2011年5月,A企业和C企业签订了一份吸收合并企业协议,协议约定,A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后,B企业注销。B企业全部资产、债权、债务和劳动力转移到C企业,B企业注销是一种吸收合并行为,这一行为应适用不征收增值税。但是如果B企业将其全部资产、转让给C企业,以换取C企业股权和非股权支付,B企业并不注销,则是C企业收购B企业资产的行为,这一行为实际属于整体资产转让,B企业在资产转让中,涉及应税货物所有权的转移,应照章征收增值税。

  2.2  无论是全部产权转让的资产重组交易,还是部分产权转让的资产重组交易,涉及的应税货物的转让不属于增值税的征税范围。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为;转让企业部分产权是部分转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。

  例如,A企业持有B企业100%的股权。2011年5月,A企业和C企业签订了一份吸收合并企业协议,协议约定,A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后,B企业注销。但合并协议中约定,部分资产、债权、债务、劳动力由A企业承担,其他资产、债权、债务和劳动力全部转移到C企业。这一行为稍微复杂,根据协议的约定,B企业部分资产、债权、债务和劳动力由A企业承担,实际上属于A企业收购B企业资产行为,涉及到B企业应税货物所有权转移到A企业的,应照章征收增值税。其他资产、债权、债务和劳动力转移到C企业的,属于C企业部分吸收合并B企业,不征收增值税。

  3  资产重组的营业税处理

  不征收营业税。

  基于此规定,纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税的,必须同时具备两个条件:一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人;二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。如果企业只把全部或部分实物资产转让给其他企业和个人,但是,没有把与该实物资产相关的债权、债务和劳动力进行转移的,对其涉及的不动产、土地使用权转让必须依法缴纳营业税。

  案例:东北高速分立的涉税分析

  2010年2月东北高速公路股份有限公司(以下称“东北高速”)分立为黑龙江交通发展股份有限公司(以下称“龙江交通”)和吉林高速公路股份有限公司(以下称“吉林高速”)。分立后,龙江交通和吉林高速承继及承接东北高速的所有资产、负债、权益、业务和人员;东北高速的股东成为龙江交通和吉林高速的股东;东北高速终止上市并不经过清算程序办理注销手续。龙江交通和吉林高速的股票在获得批准后在证券交易所上市。东北高速的主要股东是黑龙江省高速公路集团公司(以下称“龙高集团”)持股26.90%、吉林省高速公路集团有限公司(以下称“吉高集团”)持股22.29%和华建交通经济开发中心(以下称“华建交通”)持股17.92%,其他公众持有占全部股本的32.89%.东北高速在分立日在册的所有股东,其持有的每股东北高速股份将转换为一股龙江交通的股份和一股吉林高速的股份。在此基础上,龙高集团将其持有的吉林高速的股份与吉高集团持有的龙江交通的股份互相无偿划转,上述股权划转是本次分立上市的一部分,将在分立后公司股票上市前完成。

  分析:(1)增值税和营业税的处理

  根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的规定,此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)的规定,本次交易属于新设分立,属于产权转让的范畴,涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。

  (2)土地增值税的处理

  《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]第048号)的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定:“在企业兼并中,对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的,暂免征收土地增值税。”,基于此规定,东北高速无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。

  (3)契税和印花税的处理

江苏11选5APP下载  根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)规定:到2011年12月31日为止,企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业,对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属,不征收契税。因此,龙江交通和吉林高速无需就其受让东北高速的土地房屋权属缴纳契税。

江苏11选5APP下载  《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”,该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花,其它的产权转移书据均应按规定贴花。

  《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税[2003]183号)第一条第(一)项规定:“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业(重新办理法人登记的),其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司;企业通过增资扩股或者转让部分产权,实现他人对企业的参股,将企业改造成有限责任公司或股份有限公司;企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司;企业将债务留在原企业,而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第(二)项规定:“以合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”

 

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